출처:
http://news.khan.co.kr/kh_news/khan_art_view.html?artid=201906062053005&code=990100
[전성인의 경제노트]삼성 경영권 승계 작업의 실상과 교훈
전성인 홍익대 경제학과 교수
승계의 계절이 왔다. 재계의 계절은 날씨만큼이나 뜨겁다. 현대자동차그룹, 현대중공업그룹, CJ그룹이 “잘 알려진 기법”으로 승계를 시도했거나 시도 중이다.
형태와 표면적 논리는 조금씩 다르지만 그 핵심은 동일하다. 승계의 목표는 ‘최소의 돈을 사용해서 그룹의 핵심 계열회사에 대한 지배권을 후계자에게 넘기는 것’이고, 상용하는 수법은 ‘후계자에게는 유리하고 일부 주주들에게는 부당한 분할·합병 등을 이용’하는 것이다. 중간에 비상장 회사나 자사주를 적당히 끼워 넣으면 이런 조작이 훨씬 쉬워진다. 회계법인만 딱 눈감아주면 되기 때문이다.
작년에 현대자동차그룹이 시도했다가 접었던 현대모비스-현대글로비스 간 합병이 이런 공식을 충실하게 따랐다. 최근 논란이 되고 있는 현대중공업 물적 분할 사례나 CJ올리브네트웍스의 분할·합병 사례가 그 뒤를 잇고 있다는 의심도 있다.
그러나 이 구역의 왕은 삼성이다. 국정농단 사건의 사법처리에 이어, 최근 약 한 달 사이에 8명의 계열회사 임원이 새로 구속된 삼성바이오로직스(이하 삼바) 회계사기 사건이 이런 승계작업의 교과서 격이기 때문이다. 다만 한 가지 놀라운 것은 회계법인을 동원해 기업가치를 조작하고 은폐하는 모습이 그렇게 원시적일 수가 없다는 점이다. 멀쩡해 보이는 꺼풀을 조금만 벗기면, 그 속에는 초일류기업의 행동이라고 볼 수 없는 ‘너무나도 원시적이고 적나라한 거짓말’이 자리하고 있다. 그 거짓의 모습을 조금 정리해 보기로 하자.
증거인멸 쪽은 특별히 논의할 것이 없다. 공장 바닥을 뜯고 서버와 노트북 등을 숨기고, 그룹의 전산담당 인력을 동원해서 파일을 지우고 또 지운 모습에 대한 가치 판단은 너무나 자명하기 때문이다.
승계의 목표와 전형적인 수법을 되새길 때 역시 핵심은 제일모직과 (구)삼성물산 간의 합병을 둘러싼 가치 조작이다. 그리고 이것이 지난 한 달 동안 우리 사회에 맡겨진 숙제였다. 왜냐하면 그동안 잘 알려지지 않았던 새로운 사실들이 거의 하루가 멀다 하고 ‘단독’이라는 제목을 달고 터져 나왔기 때문이다.
먼저, 최근 사실상 그 실체가 드러난 2015년 5월 하순경 작성된 삼정KPMG(이하 삼정)와 딜로이트안진(이하 안진) 보고서를 살펴보자. 이 두 보고서는 왜 그해 7월에 마무리된 제일모직과 (구)삼성물산 간의 합병이 희대의 사기극이었는지를 잘 보여주고 있다.
먼저 잘 알려진 대로 제일모직이 보유한 삼바의 가치는 별도의 가치평가 과정을 거친 것이 아니라 증권회사 리포트를 평균냈음이 정식으로 확인되었다. 그것도 숫자 인용도 틀리고, 계산의 근거도 없는 그야말로 한 장짜리 숫자놀음이었다.
그러나 이번에 드러난 두 보고서는 가치 조작의 ‘조금 더 큰 그림’을 보여준다. 그것은 영업 가치와 비영업 가치를 가지고 장난을 치는 것이다. 예를 들어 제일모직과 이재용 삼성전자 부회장을 위해 가치를 뻥튀기해야 할 삼바 주식은 정상적으로 처리하면 비영업 가치에 속하는 비상장 주식에 불과했다. 그리고 비상장 주식은 별도로 공정가치 평가를 정밀하게 하지 않는 한, 대부분 장부가로 평가한다. 실제로 그동안 제일모직은 삼바 주식을 비영업 자산으로 계리해 왔고, 그 장부상 가치는 대략 3400억원 수준이었다.
그런데 두 회계법인은 이 지분을 영업용 자산으로 돌린 후 별도 평가가 필요하다고 하면서 증권회사 리포트를 사용한 것이다. 그런데 비영업 자산으로 분류된 주식을 영업용 자산이라고 우기려면 무엇인가 근거가 필요하다. 놀이동산과 패션 사업을 하는 회사였던 제일모직에게 바이오 사업이 ‘영업’ 활동이 되기 위한 논거 말이다. 여기서 나온 것이 ‘신수종 사업’이라는 유령 사업이었다. 두 회계법인은 이 실체도 없는 유령 사업의 가치를 3조원으로 뻥튀기하면서 이 사업과 삼바 주식을 합쳐서 바이오 사업부문이라는 영업부문을 창조해 낸 것이다. 그러면서 통상적으로 장부가치로 평가하는 ‘비영업 자산 중 비상장 주식’의 가치를 6조원(신수종 사업까지 더하면 9조원)대로 부풀린 것이다. 3400억원짜리 가치가 6조원이 되는 마법은 이렇게 만들어졌던 것이다.
영업 가치와 비영업 가치의 조작을 통해 가치를 왜곡한 또 다른 사례가 있다. 바로 현금자산의 처리다. 삼바 가치 조작이 제일모직의 가치를 부풀리기 위한 것이었다면 현금 자산의 부당한 처리는 (구)삼성물산의 가치를 억지로 깎아내리기 위한 것이었다. 합병 이전 (구)삼성물산은 약 1조8000억원의 현금을 가지고 있었다. 그런데 이 자산이 삼성물산의 가치평가 과정에서 그대로 증발해 버린 것이다. 그 이유는 두 회계법인이 이 현금자산을 전액 영업용 자산이라고 간주하여 별도 평가에서 제외했기 때문이다. 즉 사업을 위해 들고 있는 돈이고 사업에서 나오는 가치는 이미 별도로 다 계산해 두었으니 이 현금을 따로 봐 줄 이유가 없다는 것이다. 그런데 현금 1조8000억원을 전액 영업자산으로 처리하는 것은 누가 보더라도 그 규모가 너무 크다. 이 경우 정상적인 방법은 이 중 영업에 사용될 부분은 적당히 추산해서 제외하고 나머지는 비영업 자산으로 간주하여 가치평가에 반영하는 것이다. 국민연금도, ISS도, 한국기업지배구조원도 모두 이 현금자산을 가치평가에 반영했다. 여기서만 삼성물산의 가치는 1조8000억원이 날아가 버린 것이다.
반대로 제일모직이 보유했던 영업용 자산인 에버랜드 유휴토지는 친절하게도 비영업용 자산으로 재분류하여 그 가치를 뻥튀기했다. 이럴 때는 친절하기 그지없다. 여기에는 물론 추진한다고 했다가 합병이 끝나고 즉시 없던 일이 된 용인시와의 이상한 사업계획이 한몫했다. 그 금액이 대략 1조원에서 1조8000억원이다. 삼성물산 주주들은 이렇게 조작된 가치평가 보고서에 그만 깜박 속아 넘어간 것이다.
지금 검찰의 수사는 이재용 삼성전자 부회장의 턱밑까지 차올라 왔다. 절대로 햇빛에 드러날 것 같지 않았던 진실의 일단이 드러났기 때문이다. 나는 그것이 세상의 섭리라고 생각한다. 최근 승계작업을 벌이는 다른 재벌그룹의 후계자들도 나와 동일한 생각을 가지기를 진심으로 바란다. 그러기 위해서는 삼바 사건에 대한 검찰의 철저한 수사와 법원의 엄정한 사법처리가 필수적이다.
(자유)
일본 지진 발생.
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